马永贞除掉了五湖帮，与清帮的白癞痢平分了上海的天下后，接娘亲同住。表面上贞时常得到爱国份子段冷翠的帮助，但其后才发觉翠乃是天津军阀段天峰之女。虽然翠所做的一切是为父亲进军上海作准备，但看见贞英雄气概，亦禁不住芳心悸动。

贞由黄毛小子变成一帮之主后地位超然，与其一直暗恋的京剧名伶柳菊池距离拉近了，池却未能摆脱抗拒以帮会份子为对象的心态。但经过了多番生死与共的经历，贞和池终不能压抑自己的感情，二人放开怀抱，走在一起。

白的女儿小蝶闯进了贞所控制范围之内，娘无意中发现蝶身上的胎记和当年失散了的幼女素一模一样，原来当年素失散后，被逃亡经过的白抱走了。蝶得知自己的真正身份后，三母子终能团聚，血浓于水的关系，蝶决定伺机把白干掉。

贞与蝶里应外合，粉碎了多个白的堂口，令白伤亡惨重，蝶还查出白正密谋与峰勾结，更联同日本人计划大规模的侵华行动。殊不知白已看出了倪端，而且将计就计，跟踪而得知贞藏身之处，峰一声令下，众手下即向贞等人扑杀而去，贞带池突围而出，然娘救女心切，身中乱斧而死。

贞悲痛不已，独个儿闯进上海第一楼[一洞天]找白报仇。但白早布下天罗地网，经过一轮剧烈打斗，贞从二楼摔倒下来，喷出鲜血。此时，池赶至，但贞已奄奄一息了，最终也死在池怀中，遗下无尽的余恨……